두나무 딜 보드

시나리오

10/7 기준, 3/31 교환을 놓고 본 확률입니다.

성사45%

3/31 예정대로 교환

10~11월: 심사보고서 상정, 심의절차 개시 공표
12월: 중순 전원회의 심의, 말~1월 초 결과 통지
1/3~4: 통지를 받고 기준일 공고
2/26~: 주총, 3/25 대금 지급, 3/31 교환

4차 연기45%

하반기 이후로

1월 초: 공정위 통지가 없으면 공고 미게시, 또 연기. 세 번 반복된 자리입니다.
원인: 심의가 12월 하순으로 밀리거나 시정방안 협의가 길어지는 경우
세금: 2027년 지급으로 이미 정해져 추가 연기로 더 나빠질 건 없음

재설계·철회10%

구조 변경 또는 무산

주 위험: 거래소 지분상한 20% 원안이 확정되면 100% 자회사 구조가 불가능
새 변수: 지주회사 규제(자회사 50% 이상 보유)와 거래소 20% 상한의 충돌 (9/15 국감)
약해짐: 매수청구 1.2조 초과는 합의로 한도를 올릴 수 있어 깨질 위험이 낮음
안전판: 무산돼도 두나무 단독 나스닥 상장이 대안

앞으로 볼 것

남은 날	언제	무엇을, 어떻게 읽을지

더 읽을 것

계약서가 허용하는 것

조건 조정: 해제사유 2호: "경영상태에 중대한 변화…가 있는 경우 합의에 의해 계약의 조건을 조정하거나 해제할 수 있다". 교환비율도 '조건'에 들어가지만 합의가 전제입니다.
1.2조 한도: 초과하면 해제 가능. 다만 주총 소집통지 전까지 양사 합의로 올릴 수 있고, 해제되면 매수청구 행사 효과도 실효돼 회사는 매수하지 않습니다.

매수청구 세금: 양도세냐 의제배당이냐

차이: 양도소득이면 22~27.5%, 의제배당이면 2천만원 초과분 종합과세 최고 49.5%. 20%p 넘게 벌어집니다.
관행: 주식교환 매수청구 대금은 양도소득으로 안내하는 게 실무입니다. 상법 개정 뒤인 동양생명 2026.7 공시도 같습니다.
두나무: 대법원은 "취득 당시 소각 목적이 있었는가"로 가릅니다(2022두37257·2016두49525). 두나무는 매수청구 취득분을 소각하는 감자결정을 미리 공시해 의제배당으로 과세될 소지가 큽니다. 열린 쟁점입니다.
개정안: 2026.8.3 정부안(목적 불문 의제배당)은 국회 계류 중이고 통과하면 다툼이 사라집니다. 네이버파이낸셜 증권신고서의 세금 안내가 나오면 그게 1차 신호입니다.

조건부 승인이면 어떤 조건이 붙을까

유력: 네이버페이·쇼핑 데이터와 업비트 데이터의 결합 제한, 자사 우대 금지. 시너지는 깎여도 사업 본질은 유지됩니다.
핵심 위험: 스테이블코인 개방 조건이 강하게 붙으면 발행, 결제, 유통을 묶는 구상이 흔들립니다. 의결서에서 이 항목이 '금지'인지 '보고'인지가 관건입니다.

공정위 절차 실측 (2021~2026 전수)

기간: 심사보고서 상정부터 결과 발표까지 36~55일, 전원회의 심의부터 발표까지 7~13일. 12월 심의로 1월 초 통지를 받으려면 심사보고서가 늦어도 11월에는 나와야 합니다.
연말 병목: 그해 마지막 전원회의는 2022년 12/21, 2023년 12/20, 2024년 12/18, 2025년 12/17. 기회가 사실상 한두 번뿐입니다.

교환 이후: 나스닥 상장

확정된 방향: 나스닥 ADR, 회계 전환 완료

방식: ADR. 본사 이전 없이 업비트 법인과 원화 입출금은 한국에 그대로
배경: 중복상장 규제로 국내 상장 문턱이 높아져 나스닥이 사실상 유일한 현금화 경로
시점: SEC 등록·PCAOB 감사에 1~2년, 실제 상장은 2028년 이후

남은 변수

미국 법안: 디지털자산시장 클래리티법. 증권과 상품의 구분, 관할이 정해져야 경로가 명확해짐
상장 주체: 네이버파이낸셜인지 두나무인지 아직 불분명

지난 일

'25.11/26주식교환 결의, 공정위 신고(11/28). 교환일 원안 2026/6/30
'26.3/301차 연기. 교환일 6/30에서 9/30로
'26.7/62차 연기. 9/30에서 12/31로, 공고 마감 이틀 전
'26.8/20특금법 시행령 예외 반영. 네이버 벌금이 대주주 결격 사유가 될 우려 해소
'26.9/21공정위원장 "연내 심의". 10여 개 연관시장 경쟁제한 우려
'26.10/73차 연기. 12/31에서 '27/3/31로, 공고 마감 당일

확정 일정은 두나무 정정 주요사항보고서(2026.10.07)와 반기보고서(8.14) 기준입니다. 공정위 절차 실측은 공정위 심의안건·보도자료 게시판 전수(2021~2026)와 기업결합신고 가이드북(2025) 기준입니다. 장외가는 10/7 비상장 거래가입니다. 예상 구간, 확률, 조건·세금 해석은 개인 의견입니다. 내용 갱신 2026-10-07, 남은 날은 보는 날을 기준으로 계산합니다.

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